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大秦铁路股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

2019-10-23 14:04:12   人气:1266

证券代码:601006证券缩写:大秦铁路公告编号。[第2019-027页]

大秦铁路股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2019年9月20日以通信表决方式召开。会议通知已于2019年9月12日以书面和电子邮件形式发送给所有董事和监事。应该出席的董事有11名,实际出席的有11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路有限公司章程》和《大秦铁路有限公司董事会议事规则》的相关规定

大秦铁路有限公司第五届董事会第十四次会议通过以下议案:

一、关于向孟茜华中铁路有限公司出资的议案:公司于2018年12月7日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于向孟茜华中铁路有限公司出资的议案》,公司以现金出资20亿元参与孟茜华中铁路有限公司(以下简称“花梦公司”)的增资,认缴价格为1元/股,持股比例为3.34%。由于部分认缴股东未能按时足额缴纳出资,经催缴后放弃认缴,花梦公司继续募集未足额缴纳的出资。基于对花梦公司发展前景和投资价值的认识,并考虑到公司的资本和财务状况,公司计划以自有资本39.85亿元人民币再次出资,认购价为1元/股,合计39.85亿股。本次出资完成后,公司向花梦公司出资59.85亿元,持股比例为10%。

花梦公司建设运营的豪乐宝鸡至吉安铁路煤炭运输通道(以下简称“豪吉铁路”,前身为孟茜至华中的铁路煤炭运输通道),是中国“十二五”期间的主要运输基础设施,也是国家“南北煤炭运输”的战略运输通道。豪吉铁路的建设符合国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求,能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家发展战略提供更好的运输服务和能力保障。对花梦公司的投资将有助于公司进一步扩大煤炭运输的供应区域和运营区域,增强其核心竞争力。同时,浩基铁路具有良好的社会效益和经济效益。投资后,公司的持股比例将进一步提高,这有利于获得更好的投资回报。

鉴于花梦公司最大股东中铁投资有限公司为本公司的关联法人,对花梦公司的投资构成关联交易。公司独立董事事先批准了此事,并发表了独立意见。董事会审计委员会(关联交易控制委员会)也就此事出具了书面审计意见。

此事仍需提交公司股东大会审议。为提高工作效率,同时要求股东大会授权董事、总经理关柏林先生根据股东大会决议办理协议签署等相关事宜。

副董事程贤东先生和毕守峰先生回避投票。

投票:9票、9票赞成、0票反对和0票弃权。

详见大秦铁路有限公司关于孟茜华中铁路有限公司关联交易投资的公告([,2019-029页)。

议案二:关于召开2019年第一次临时股东大会的议案:根据大秦铁路股份有限公司章程、《股东大会议事规则》等相关规定,决定通过现场表决和网上表决相结合的方式,于2019年召开第一次临时股东大会,审议《关于向孟西华中国铁路股份有限公司出资的议案》,并授权董事长发出召开临时股东大会的通知。

投票:11票、11票赞成、0票反对和0票弃权。

特此宣布。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2019年9月21日

证券代码:601006证券缩写:大秦铁路公告编号。:Pro 2019-028

大秦铁路股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

2019年9月12日,大秦铁路股份有限公司监事会通过电子邮件向全体监事发送了第五届监事会第十一次会议通知及材料。会议将于2019年9月20日举行。会议应有7名表决监事和7名实际表决监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

二.监事会会议综述

会议审议并通过了以下建议

1.关于投资孟茜华中铁路有限公司的议案

投票:7票、7票赞成、0票反对和0票弃权。

特此宣布。

大秦铁路有限公司监事会

2019年9月21日

证券代码:601006证券缩写:大秦铁路公告编号。[第2019-029页]

关于大秦铁路有限公司的出资

孟茜华中铁路有限公司关联交易公告

重要提示:

交易风险:孟茜-华中铁路有限公司(以下简称“花梦公司”)建设运营的好乐-宝鸡-吉安铁路煤炭运输通道(以下简称“好吉铁路”,前身为孟茜至华中的铁路煤炭运输通道),是国家“南北煤炭运输”的战略通道。受宏观调控、能源消费结构优化和配套集散系统建设进度的影响,豪吉铁路交通量可能达不到预期。同时,财务费用、运营和维护成本等的波动。也可能影响收入水平。

过去12个月同一个关联方交易和不同关联方交易的累计数量和金额:除日常关联交易外,公司在过去12个月共与关联方中铁投资有限公司和控股股东中铁太原局集团有限公司进行了3次关联交易,总金额为42.02亿元。

截至本次关联交易结束时,公司与同一关联方或不同关联方之间的关联交易在过去12个月内已达到3000万元人民币以上,占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上。关联交易应当提交公司股东大会审议。

一、关联方交易概述

公司于2018年12月7日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于孟西华中铁股份有限公司出资参与资本募集的议案》,公司以每股1元的价格投入现金20亿元,持股3.3417%。出资后,花梦公司股东的认缴及持股比例如下:

由于部分认缴股东未能按时足额出资,经催缴后放弃,花梦公司继续募集认缴及未缴资本,并征求公司意向。基于对花梦公司发展前景和投资价值的认识,公司计划将自有资本39.85亿元重新投资于花梦公司,并以1元/股的价格认购39.85亿股。其余未筹足的37.6亿元由中国农业银行金融资产投资有限公司、中国工商银行金融资产投资有限公司、中国银行金融资产投资有限公司、中铁设计集团有限公司等出资。募集完成后,花梦公司注册资本将补充至598.5亿元。

如果这笔出资获得批准,公司将向花梦公司共出资59.85亿元。要约完成后,花梦公司的股东及股份比例如下:

本交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

1.中铁投资有限公司是中铁集团有限公司(以下简称“中铁集团”)的全资子公司,是花梦公司的最大股东。国家铁路集团是公司的实际控制人。因此,中铁投资有限公司是本公司的附属法人。

2.中铁设计集团有限公司是中铁集团的控股子公司。这次,中国国家铁路集团是中国国家铁路集团的实际控制人。因此,中铁设计集团有限公司是本公司的附属法人。

(2)关联方基本信息

1.中铁投资有限公司

(1)基本信息

中铁投资有限公司成立于1982年3月24日。是一家有限责任公司(法人独资)。注册地为北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼。其法定代表人是黄张贵。注册资本为人民币7779.19万元。其主要业务是投资和投资管理及资产管理。企业管理;建设项目管理;铁路资产资源开发与咨询;投标业务等。

(二)近三年主要业务发展情况

中铁投资有限公司的宗旨是服务国家战略,优化资本配置,提高国有资本配置的运行效率,充分发挥投融资政策的优势和导向作用,开展铁路建设项目投资和土地综合开发,组织项目投资和资本引进,围绕铁路上下游产业链实施战略投资和金融投资。履行投资者和投资者代表的职责,以股权管理和运营为核心,开展股权管理和资本运营,提升股权价值,提高国有资本回报率,扩大国有资本功能。在过去的三年里,投资额逐年增加,投资收入稳步增长。

(3)主要财务指标

单位:人民币1万元

2.中铁设计集团有限公司

(1)基本信息

中铁设计集团有限公司成立于1992年7月21日。它是一家有限责任公司,注册地位于天津自由贸易试验区(机场经济区)董琦路109号。法定代表人刘魏群,注册资本6600万元人民币。其主要业务包括工程勘察、咨询、设计和监理项目。

(二)近三年主要业务发展情况

中铁设计集团有限公司是一家主要从事铁路和城市轨道交通项目总承包、勘察、设计、咨询、监理和项目管理的大型企业集团。具有综合工程设计资质甲级证书,是国家发展改革委认可的铁路和城市轨道交通投资评价咨询机构之一。近年来,总承包业务和海外业务发展良好。

(3)主要财务指标

单位:人民币1万元

三.关联方交易目标基本信息

(a)交易的主题

1.交易名称和类别

公司在花梦公司投资39.85亿元,占39.85亿股。

2.所有权状态描述

交易标的产权清晰,无抵押、质押或其他限制,无诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

3.相关资产运营的描述

花梦公司主要负责浩基铁路的建设和运营。浩基铁路将于2015年开始运营,计划于2019年9月底开始运营。

4.最近一年另一期的财务数据

注:花梦公司2018年和2019年半年度财务报表由具有证券期货资格的中国注册会计师(特殊普通合伙)北京分所审计,并分别出具了标准无保留审计报告(cac沈菁字[2019年第0040号和cac沈菁字[2019年第0123号)。

(二)其他需要披露的内容

1.基本信息

花梦公司成立于2012年9月28日。企业的性质是其他股份有限公司。其住所为北京市丰台区科学城迎海路9号院2号楼。其业务范围是铁路货运等。

主要股东:

(三)确定关联交易价格的原则和方法

浩基铁路是一个在建项目。花梦公司筹集的资金主要满足项目如期建设的相关需求。没有资产或产权交易,不涉及资产收益。因此,交易价格为1元/股。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

由花梦公司负责建设和运营的豪吉铁路是中国“十二五”规划中的主要交通基础设施,也是中国“南北煤炭运输”的战略通道。豪吉铁路的建设符合国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求,能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家战略提供更好的运输服务和能力保障。浩基铁路规划设计能力为2亿吨/年。根据孟西华中铁路有限公司投资大秦铁路有限公司的可行性研究报告,该项目财务内部收益率为6.22%,投资回收期为21.76年。

投资花梦公司有利于公司把握全国煤炭产业布局调整和区域经济发展的战略机遇,布局“南北煤炭运输”集散系统协调发展,进一步扩大煤炭运输的供应区域和经营区域。同时,浩基铁路具有良好的社会效益和经济效益。投资后,公司的持股比例将进一步提高,可以获得更好的投资回报。

五、关联交易应当履行审查程序

(一)董事会审议表决情况

本次交易已经2019年9月20日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。具体表决情况是:9票赞成,0票反对,0票弃权。其中,关联董事程贤东先生和毕守峰先生回避投票,所有独立董事均同意本次关联交易。

(2)独立董事事先批准并发表的独立意见

独立董事事先批准意见:对花梦公司的投资将有助于公司进一步扩大煤炭运输的供应区域和经营区域,增强其核心竞争力,获得更好的投资回报,符合公司的发展战略。交易价格合理、公平,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意提交公司第十四届董事会审议。

独立董事审计意见:公司第五届董事会第十四次会议审议通过了对花梦公司的投资。关联董事程贤东先生和毕守峰先生回避投票。出席会议的非关联董事对相关提案进行了表决。决策过程合法、合规且有效。

(三)董事会审计委员会的书面审查意见

对花梦公司的投资具有良好的社会和经济效益,有利于公司获得更好的投资回报,符合发展战略。交易价格合理、公平,符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易,并提交董事会审议。

本次交易必须经公司股东大会批准,相关交易的关联方将在股东大会上放弃对该提案行使表决权。

六.需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)

(1)本公司第十届董事会于2018年12月批准收购唐刚公司股份,已按照《股份转让协议》支付全部转让资金,并已办理股份转让相关工商登记手续。

(2)本公司第十届董事会2018年12月第五次会议批准的太原交通集团资产收购已经按照《资产交易协议》的规定全额支付并完成资产转让登记。

(3)2018年12月第十届董事会第五次会议通过的本公司参与花梦公司增资的出资已按照协议条款足额缴纳,花梦公司已向本公司发出《股东确认函》。

七.互联网公告附件

(一)独立董事事先批准意见;

(二)独立董事签署并确认的独立董事审计意见;

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审查意见;

(4)孟茜华中铁路有限公司2018年度审计报告;

(5)孟茜华中铁路有限公司2019年半年度审计报告;

(6)孟茜华中铁路有限公司投资大秦铁路有限公司可行性研究报告

特此宣布。

大秦铁路有限公司董事会

2019年9月21日

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